Gesellschaftsrecht

Die Unter­neh­mer­ge­sell­schaft (UG) bil­det eine wür­dige Alter­na­tive zur GmbH. Sie benö­ti­gen ledig­lich ein Start­ka­pi­tal von einem Euro (anstelle der 25.000 Euro bei der GmbH) – wobei die Haf­tungs­be­schrän­kung trotz­dem gege­ben ist. Das klingt auf den ers­ten Blick natür­lich attrak­tiv, wes­halb sich viele junge Neu­grün­der für diese Rechts­form ent­schei­den.

Es ergibt aber durch­aus Sinn, etwas mehr Geld in die Grün­dung einer UG zu inves­tie­ren. Wir beant­wor­ten Ihnen die wich­tigs­ten Fra­gen zum Thema Unter­neh­mer­ge­sell­schaft und zei­gen Ihnen Chan­cen sowie even­tu­elle Risi­ken auf.

Unter­neh­mer­ge­sell­schaft (UG) Cha­rak­te­ri­sie­rung – was macht eine UG aus?

Die UG – auch Mini-​​GmbH genannt – exis­tiert in Deutsch­land seit dem 1. Novem­ber 2008. Damals trat das „Gesetz zur Moder­ni­sie­rung des GmbH-​​Rechts und zur Bekämp­fung von Miss­bräu­chen (MoMIG)“ in Kraft. Diese Per­so­nen­ge­sell­schaft gilt als beson­ders grün­der­freund­lich und soll der stei­gen­den Anzahl der bri­ti­schen Limited (Ltd.) in Deutsch­land ent­ge­gen­wir­ken.
Ent­spre­chend ist als Start­ka­pi­tal sym­bo­lisch ein Euro (im Gegen­satz zu einem Pfund) erfor­der­lich.
Wenn es im Gesell­schafts­ver­trag nicht anders bestimmt ist, haf­tet die UG nur mit ihrem Gesell­schafts­ver­mö­gen – das pri­vate Ver­mö­gen der Gesell­schaf­ter bleibt also unan­ge­tas­tet.
Rechts­grund­lage für eine UG bil­den das GmbH-​​Gesetz, die Gewer­be­ord­nung sowie das Han­dels­ge­setz­buch.

Wie grün­det man eine Unter­neh­mer­ge­sell­schaft (UG)?

Die Grün­dung einer Unter­neh­mer­ge­sell­schaft (UG) kann von einer ein­zel­nen oder meh­re­ren Per­so­nen vor­ge­nom­men wer­den und läuft in der Regel nach fol­gen­dem Schema ab:

1. Gesell­schafts­ver­trag
   Der Gesell­schafts­ver­trag kann als die Basis einer UG gese­hen wer­den. Darin wer­den ver­schie­dene Aspekte wie Name und Sitz der Gesell­schaft, Unter­neh­mens­ge­gen­stand, Höhe des Stamm­ka­pi­tals, Gesell­schaf­ter und Geschäfts­füh­rer auf­ge­führt. Nach der Beur­kun­dung durch einen Notar ent­steht eine „UG in Grün­dung“ – kon­kret heißt das, dass die Gesell­schaf­ter bis zur offi­zi­el­len Errich­tung mit ihrem vol­len Pri­vat­ver­mö­gen haf­ten.
2. Bestel­lung des Geschäfts­füh­rers
   Mit einem Gesell­schaf­ter­be­schluss wird in die­sem Schritt der Geschäfts­füh­rer der UG bestimmt. Er über­nimmt die Ver­tre­tung der UG sowohl gegen innen, als auch gegen außen.
3. Eröff­nung eines Geschäfts­kon­tos
   Um ein Geschäfts­konto für die UG zu eröff­nen, soll­ten alle Gesell­schaf­ter bei der jewei­li­gen Bank erschei­nen. Zudem wird der beur­kun­dete Gesell­schafts­ver­trag vor­ge­legt. Ist das Konto errich­tet, bezahlt jeder Gesell­schaf­ter sei­nen Anteil an das Stamm­ka­pi­tal ein.
4. Ein­tra­gung ins Han­dels­re­gis­ter
   Sobald das Stamm­ka­pi­tal ein­be­zahlt ist, kann der zustän­dige Notar die Ein­tra­gung ins Han­dels­re­gis­ter initi­ie­ren, indem er die Gesell­schaft beim zustän­di­gen Amts­ge­richt anmel­det. Ab Ein­tra­gung gilt die UG als voll­wer­tig gegrün­det.
5. Anmel­dung der UG beim Gewer­be­amt
   Eine UG benö­tigt einen Gewer­be­schein – des­halb ist eine Anmel­dung beim Gewer­be­amt erfor­der­lich.
6. Anmel­dung der UG beim Finanz­amt
   Zu guter Letzt erfolgt die Anzeige beim Finanz­amt. Die­ses stellt der UG eine Steu­er­num­mer aus.

Wie wird eine Unter­neh­mer­ge­sell­schaft (UG) besteu­ert?

Eine UG ist zur Abfüh­rung fol­gen­der Steu­ern ver­pflich­tet:

Kör­per­schafts­steuer:
Das ist eine Steuer, die auf das Ein­kom­men juris­ti­scher Per­so­nen erho­ben wird. Sie beträgt aktu­ell 15 Pro­zent des jähr­li­chen Ein­kom­mens und wird quar­tals­weise vom Finanz­amt ein­ge­zo­gen.

Soli­dar­zu­schlag:
Die Höhe die­ses Zuschlags beläuft sich auf 5,5 Pro­zent der Kör­per­schafts­steuer.

Gewer­be­steuer:
Diese gewinn­ab­hän­gige Steuer müs­sen alle Gewer­be­trei­bende an ihre Gemeinde abfüh­ren.

Umsatz­steuer:
Sofern die UG nicht der Klein­un­ter­neh­mer­re­ge­lung unter­liegt, müs­sen 19 Pro­zent Umsatz­steuer (in Aus­nah­me­fäl­len 17 Pro­zent) bezahlt wer­den.

Kapi­tal­er­trags­steuer:
Diese Steuer wird auf all­fäl­lige Gewinn­aus­schüt­tun­gen an die Gesell­schaf­ter der UG erho­ben. Sie ist mit 25 Pro­zent des Aus­schüt­tungs­be­trags rela­tiv hoch.

Lohn­steuer:
Die Lohn­steuer fällt nur an, wenn Beschäf­ti­gungs­ver­hält­nisse mit Ange­stell­ten beste­hen.

Wann ist es sinn­voll, eine Unter­neh­mer­ge­sell­schaft (UG) zu grün­den?

Die Grün­dung einer UG ist beson­ders für Unter­neh­mer zu emp­feh­len, die für Ihre Firma erhöhte Haf­tungs­ri­si­ken sehen und eine pri­vate Haf­tung aus­schlie­ßen möch­ten. Auch bei einem gerin­gen Start­ka­pi­tal ergibt die Errich­tung einer UG durch­aus Sinn.

Was ist beim Namen der Unter­neh­mer­ge­sell­schaft (UG) zu beach­ten?

Grund­sätz­lich kann eine UG Fan­ta­sie­na­men tra­gen. Der Fir­men­name darf jedoch keine irre­füh­ren­den Anga­ben ent­hal­ten und muss zwin­gend mit dem Zusatz „UG (haf­tungs­be­schränkt)“ geführt wer­den.

Wie viele Gesell­schaf­ter darf eine Unter­neh­mer­ge­sell­schaft (UG) haben?

Zur Grün­dung einer UG ist min­des­tens eine Per­son erfor­der­lich – gegen oben ist die Anzahl Gesell­schaf­ter nicht begrenzt. Hier sollte aber auf jeden Fall das erhöhte Kon­flikt­po­ten­zial beach­tet wer­den, wel­ches mit einer stei­gen­den Anzahl an Gesell­schaf­tern ein­her­geht.

Was hat es mit der The­sau­rie­rungs­pflicht bei einer UG Grün­dung auf sich?

Eine UG ist dazu ver­pflich­tet, 25 Pro­zent des Jah­res­ge­winns in eine Rück­lage ein­zu­be­zah­len. Wird die Summe von 25.000 Euro erreicht, kann die UG in eine GmbH umge­wan­delt wer­den. Falls die UG beste­hen bleibt, ist sie künf­tig von der The­sau­rie­rungs­pflicht befreit.

Warum muss hin­ter der UG-​​Bezeichnung eben­falls die Ergän­zung haf­tungs­be­schränkt ange­ge­ben wer­den?

Die Bezeich­nung „haf­tungs­be­schränkt“ dient dem Gläu­bi­ger­schutz, denn sie zeigt an, dass die Gesell­schaft mit einem gerin­gen Start­ka­pi­tal gegrün­det wurde. Eine Abkür­zung der Bezeich­nung ist nicht zuläs­sig.

Wie viel Stamm­ka­pi­tal benö­tigt eine UG?

Wie bereits wei­ter oben erwähnt, kann eine UG bereits ab einer Ein­lage von einem Euro errich­tet wer­den. Der Maxi­mal­be­trag für das Start­ka­pi­tal beträgt 24.999 Euro. Es ist zu emp­feh­len, mehr als einen Euro Stamm­ka­pi­tal ein­zu­brin­gen – denn das redu­ziert die wei­tere Ein­brin­gung von Rück­la­gen.

Kann eine UG auch ohne Notar gegrün­det wer­den?

Nein – eine nota­ri­elle Beur­kun­dung des Gesell­schafts­ver­trags ist zwin­gend not­wen­dig.

Kann die Klein­un­ter­neh­mer­re­ge­lung bei einer Unter­neh­mer­ge­sell­schaft (UG) ange­wen­det wer­den?

Ja – sofern die gesetz­lich fest­ge­leg­ten Gren­zen nicht über­schrit­ten wer­den. Als Klein­un­ter­neh­mer müs­sen Sie keine Umsatz­steuer abfüh­ren und pro­fi­tie­ren von einer ver­ein­fach­ten Buch­füh­rung.

Wie kann eine Unter­neh­mer­ge­sell­schaft (UG) auf­ge­löst wer­den?

Als Ers­tes wird ein Gesell­schaf­ter­be­schluss zur Auf­lö­sung der UG aus­ge­stellt. Die­ser wird auch dem Han­dels­re­gis­ter zuge­sandt. Wäh­rend der dar­auf­fol­gen­den Liqui­da­ti­ons­phase wer­den Geschäfts­vor­gänge abge­schlos­sen und Gläu­bi­ger befrie­digt. Die UG ist in die­ser Zeit immer noch hand­lungs­fä­hig. Nach Erle­di­gung aller offe­nen Punkte kann die UG defi­ni­tiv gelöscht wer­den.